杭州顺网科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2011-002

杭州顺网科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

杭州顺网科技股份有限公司（下称"公司"）第一届董事会第十三次会议于2011 年 1 月 27 日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，本次会议 为董事会临时会议，会议由董事长华勇先生提议召开，本次会议的提议及通知于2011 年 1 月 22 日以传真或邮件方式送达。会议应出席董事 9 人，实际出席董事9 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董 事长主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司已 具备进行重大资产重组的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于向特定对象购买上海新浩艺软件有限公司、上海凌克 翡尔广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海信御计算机科技有限公司以及 上海翊广信息技术有限公司等五个公司 100%股权的议案》

逐项表决结果具体如下：

（一）总体方案

公司向 Hintsoft Holdings Ltd.、上海就爱网络科技有限公司、上海谷屹信

息科技有限公司、上海炯盛信息科技有限公司、上海呈质信息科技有限公司、上 海库奇信息科技有限公司、上海誉轩信息科技有限公司、自然人徐智勇、徐龙兴、 冯妹妹、冯德林（下统称"特定对象"）通过非公开发行股份以及支付现金的方 式购买上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派博软件有 限公司、上海信御计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术有限公司等五个公 司（下称"标的公司"）100%股权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）资产购买情况

1、标的资产 标的资产为上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派

博软件有限公司、上海信御计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术有限公司 等五个公司 100%的股权（下称"标的资产"）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产的价格 标的资产的价格将由交易各方以所聘请的具有证券业务资格的评估机构出

具资产评估报告为基础，在综合考虑标的资产的盈利能力、可比公司的估值和合 并产生的协同效应等多种因素，根据尽职调查结果协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、支付方式 非公开发行股份及支付现金对价的安排如下表所示：

交易对方 现金对价（万元） 股权对价（万元）

Hintsoft Holdings Ltd. 26，578.73 -

上海就爱 2，271.27 7，995.45

上海谷屹 - 3，905.36

上海炯盛 100.00 745.82

上海呈质 350.00 606.06

上海库奇 150.00 2，168.93

上海誉轩 350.00 978.38

徐智勇 160.00 -

徐龙兴 40.00 -

冯妹妹 90.00 -

冯德林 10.00 -

合计 30，100.00 16，400.00

现金对价部分为 3.16 亿元，除上表中所支付 3.01 亿元以外，剩余 1，500 万元

现金支付对价由公司根据《重大资产重组框架协议》代交易对方上海就爱网络科 技有限公司支付给标的公司之一的上海凌克翡尔广告有限公司，作为上海就爱网

络科技有限公司向上海凌克翡尔广告有限公司收购其全资子公司上海艺为网络 科技有限公司 100%股权 1，000 万元的股权转让款及向上海凌克翡尔广告有限公 司偿还上海艺为网络科技有限公司 500 万元借款的款项。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行股份方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式 本次发行采用向特定对象非发行股份的方式。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象及认购方式

①发行对象：上海就爱网络科技有限公司、上海谷屹信息科技有限公司、上 海炯盛信息科技有限公司、上海呈质信息科技有限公司、上海库奇信息科技有限 公司、上海誉轩信息科技有限公司。

②认购方式：以上特定对象以其拥有的部分标的资产认购。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行价格及定价依据 本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易

日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票 交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），即 72.40 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。且各方同意股份对价将根据《重 大资产重组框架协议》相关条款进行调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过 2，265，194 股，其中：向上海就 爱网络科技有限公司发行股份数不超过 1，104，344 股，向上海谷屹信息科技有限 公司发行股份数不超过 539，414 股，向上海炯盛信息科技有限公司发行股份数不 超过 103，014 股，向上海呈质信息科技有限公司发行股份数不超过 83，710 股， 向上海库奇信息科技有限公司发行股份数不超过 299，576 股，向上海誉轩信息科 技有限公司发行股份数不超过 135，136 股。

最终发行数量将以根据交易各方协商确定的最终标的资产价格为依据，由董 事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、锁定期安排 上海就爱网络科技有限公司、上海谷屹信息科技有限公司、上海炯盛信息科

技有限公司、上海呈质信息科技有限公司、上海库奇信息科技有限公司、上海誉 轩信息科技有限公司承诺通过本次交易所认购公司本次发行的股票，自本次发行 结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、期间损益安排 标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、标的公司滚存未分配利润的处置 标的公司于本次评估基准日前的滚存未分配利润由公司享有。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次

发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。待锁定期满后，本次发行

的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、决议的有效期 本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司以上重大资产重组方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核 准后方可实施。

公司独立董事就该事项发表了独立意见。《杭州顺网科技股份有限公司关于 公司重大资产重组之独立意见》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司 指定信息披露网站。

三、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案》，认为：

1、本次交易拟购买的标的资产除上海凌克翡尔广告有限公司正在向上海市 通信管理局申请办理互联网信息服务许可证外，其它标的资产不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的 相关报批事项，公司已在相应预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和 尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。特定对象已在《重 大资产重组框架协议》中保证，其对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的 处分权，并保证在交割日，标的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第 三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给公司。

3、本次交易完成后，标的公司将直接或间接成为公司的全资子公司，这将 有利于提高公司资产的完整性，且特定对象已就保障公司的独立性出具承诺函， 承诺在本次重大资产重组完成后保证公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面保持独立。

4、标的公司上海新浩艺软件有限公司主要从事针对网吧渠道的互联网娱乐 平台以及网吧管理和计费系统的设计、开发和销售，是目前国内领先的网吧软件 供应商之一，其产品覆盖全国主流网吧市场；上海凌克翡尔广告有限公司主要从 事基于新浩艺软件所推出的网吧计费及娱乐平台软件的广告经营和销售业务；上

海派博软件有限公司主要从事网络安全系列产品的设计、开发和销售，根据用户

的具体需求，针对性的开发包括网吧监控系统、虚拟身份系统以及非经营场所监 控系统等在内的软硬件解决方案；上海信御计算机科技有限公司主要从事网吧技 术维护服务业务，为网吧提供软硬件解决方案建议、系统架构搭建、软硬件调试 及系统维护服务，确保网吧系统能够正常运转使用；上海翊广信息技术有限公司 主要从事互联网娱乐平台产品 Nova 无盘版的市场推广和销售业务。本次交易完 成后，标的公司的股权将全部注入公司，有利于改善本公司财务状况、增强持续 盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减 少关联交易、避免同业竞争。本次交易的特定对象已经就避免同业竞争、规范关 联交易出具承诺函。

5、重大资产重组尚需呈报批准的程序。 本次重大资产重组尚需获得公司第二次董事会、股东大会批准，并报中国证

券监督管理委员会核准。 上述报批事项已在《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案》中详细

披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案》的 议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案》同日刊登在《中国证券 报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于签署《重大资产重组框架协议》的议案》 同意公司与特定对象签署《重大资产重组框架协议》，本议案尚需提交公司

股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事项的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办 理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 交易的最终方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发 行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行有关审计报告、评 估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；

5、本次交易完成后，相应修改公司章程条款，并办理相关工商变更登记手 续；

6、本次交易完成后，办理本次重大资产重组所发行的股票在证券登记结算 机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜，并办理对有关股票的锁定；

7、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材 料；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案需提交公司股东大会审。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未 完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、 评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告 书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及 经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的 其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重 组的相关事项

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《关于同意注销杭州顺网科技股份有限公司成都分公司的议案》 因公司渠道管理政策的调整，公司决定注销杭州顺网科技股份有限公司成都

分公司。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

(以下无正文)

特此公告。

杭州顺网科技股份有限公司董事会

2011 年 1 月 27 日